导读：2003年，为解决国有企业债务纠纷，处理好经营创税、职工就业等一系列社会问题，陕西省铜川市颁发（2003）33号《关于进一步深化铜川市国有企业改革的意见》，旨在通过产权承债、兼并收购、盘活资产等措施，帮助企业走出困境。
在此大背景下，隶属于铜川市交通局的国有企业---铜川交通大厦正面临债台高筑、举步维艰之困境，为了“自救”，交通大厦通过公开拍卖程序，完成了产权收购、资产重组，职工安置等工作。然而，取得拍买及收购权的股东们，在后续经营过程中却闹出了一系列官司。
下列，我们就以这起民事诉讼案来剖析铜川交通大厦所有权究竟归谁所有？各股东之间的股权与产权纠纷法院到底该如何认定？
一、基本案情
2009年9月，陕西铜川交通大厦通过公开拍卖程序，被陕西秦伟实业公司（化名）以拍卖价5000万元拍得，该5000万元系秦伟公司法定代表人高某和自然人张某甲、张某乙、姚利、郝某等八位股东出资；2012年8月，铜川市交通运输局文件载明：交通大厦资产系八位股东出资竞买，确认该资产登记过户至八位股东设立的交通大厦有限公司名下（以下简称有限公司）。后因经营不善，2013年4月25日，经八位股东共同协商、达成一致协议，由投资者姚利收购全部股东权益，并通过资产重组于2014年1月9日成立铜川交通大厦实业有限公司（以下简称实业公司）。
实业公司通过承债兼并、出让重组、要约收购等一系列法定程序，对交通大厦一期、二期拥有100%权益，成为第一大股东；根据《企业整体资产重组协议》及铜川市交通运输局《关于铜川市交通大厦整体资产出让重组的批复》，协助实业公司完成了对交通大厦整体重组和改制任务。
2022年1月，原告交通大厦有限公司及高某、张某甲、张某乙、郝某、唐某等五人，将铜川市交通运输局、实业公司列为被告，姚利、张某、杨某等原股东追加为第三人，一并诉讼至铜川市耀州区人民法院，要求确认铜川市交通大厦1幢第1- 8 层房产及名下2万余平方米国有土地使用权归属于原告所有；判令该房产及土地变更登记至原告有限公司名下；判令被告解除在上述房产及土地使用权上设定的抵押等权利负担。
耀州区法院结合双方当事人提交的有效证据，同时参照陕西省高级人民法院对上述事实已经确认的(2021)陕民终9X2号判决书的认定，即：“2013年4月25，铜川交通大厦有限公司全体股东召开股东大会并形成决议，一致同意将公司拍卖取得的该大厦一期整体资产以7300万元转让给股东姚利；2014年1月有限公司与实业公司签订《合同书》，约定有限公司8位股东将共同出资取得的交通大厦一期整体资产及股权出让给股东姚利，并同意通过资产重组、改制，使交通大厦产权归属实业公司所有，符合双方合同约定和法律规定；2014年2月，有限公司向交通局申请协助实业公司将涉案土地使用权及房产过户至实业公司名下；2015年8，交通大厦一期整体资产房产变更登记至实业公司名下。”
2020年10月，本案原告五名股东召开临时股东会议，挂失姚利所持有的有限公司公章、营业执照等有效证照，重新刻制公章，召开股东会议，违反《中华人民共和国公司法》第四十二条“召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东”的规定，该决议违反程序，应当认定无效；原告以上述股东会议决议为依据，自行刻制公章，提起诉讼，其主体不适格，故应当依法驳回原告起诉；原告五名股东与姚利之间关于有限公司股权转让纠纷，应当另案主张权利。
综上所述，经依法裁定，驳回原告起诉。
一审败诉后，原告向铜川市中级人民法院提起上诉，铜川市中院以“原判决认定基本事实不清”为由，撤销原判决，发回重审。
2023年3月，耀州区法院新区审判庭原一审法官团队对本案重新认定，在原、被告双方尚未提交新证据的前提下，新区审判庭以“实业公司以资产重组方式取得涉案资产的所有权，将涉案资产登记到实业公司名下，无事实与法律依据”为由，作出与一审裁定截然不同的重一审判决：“交通大厦一期房产及国有土地使用权归原告有限公司所有，实业公司应将涉案房产过户登记至原告名下。”
被告实业公司及姚利等第三人不服，再次上诉至铜川中院，2023年10月，铜川中院依据《合同法》、《公司法》、《民事诉讼法》等规定，作出终审判决：维持新区审判庭重一审判决，将交通大厦一期房产及国有土地使用权过户登记至有限公司名下。
目前，实业公司及姚利等第三人已向陕西省高级人民法院申请再审。
二、原告观点
原告有限公司及高某、张某甲、张某乙、耿某、唐某等五大股东诉讼的事实与理由：
最初八大股东以5000 万元将竞买所得资产作为实物出资投入到有限公司，在实业公司没有支付任何资金的情况下，将八人拍卖所得的财产以改制形式过户到实业公司名下。
交通局协助实业公司将已经出卖、且竞买人已经投入到有限公司的交通大厦一期资产为何过户到实业公司名下？ “一女二嫁”，导致有限公司成为一个皮包公司，法院大量判决无法执行，股东频繁被追加并引发一系列诉讼。
请求：交通大厦1幢第1- 8层房产及2万余平方米的土地使用权属于原告有限公司所有；将大厦产权及土地使用权变更登记到原告名下；交通局及实业公司不得在上述财产之上设定抵押等权利负担。
三、被告实业公司观点
（一）、基本事实
2009年9月8日，高某、张某甲、张某乙、姚利、郝某等八人以陕西秦伟实业公司名义竞买了铜川交通大厦整体资产；10月，八位股东共同约定拟成立交通大厦有限公司，并将交通大厦一期整体资产过户至拟成立的有限公司名下。
2012年8月31日，交通大厦有限公司登记设立。
2013年4月25日，有限公司股东大会会议纪要载明：经全体八位股东一致同意退股，不再向公司投资，并一致同意将拍卖取得的铜川交通大厦一期整体资产以7300万元转让给股东姚利。自2013年4月25日起，公司投资发展形式由姚利收购其他股东股权，其他股东退出公司，不再承担公司相关的权利和义务，以后公司发展方式由姚利自行决定；6月3日后，公司整体资产属姚利所有，全体股东一致同意由姚利全权负责公司运营，全权负责土地、房产等过户的办理；故姚利既作为交通大厦有限公司的实际控制人，又作为铜川交通大厦整体资产的所有人，有权单独处分铜川交通大厦整体资产。
2013年6月30日，交通大厦有限公司向交通局出具铜交发[2013]03号文件载明：除股东姚利外，其他七位股东因资金能力、且不愿再向有限公司注册资金，放弃交纳土地、房产过户所产生一切费用的义务，自愿退股，由姚利统一收购，请求协助姚利办理产权及资产过户手续。
2014年1月，铜川交通大厦改制为交通大厦实业公司。
2014年2月26日，交通局和铜川交通大厦根据交通大厦实业公司的请求，协助姚利进行了案涉建筑变更登记，将案涉建筑变更登记至实业公司名下。
针对以上事实，陕西省高级人民法院曾在(2021)陕民终9X2号判决书对上述事实已经确认：“2013年4月25日，八位股东一致同意退股，将案涉资产转让给姚利，有限公司向交通局出具文件请求以涉案资产参与改制，协助姚利办理产权及资产过户手续；姚利是收购股权涉案资产的实际所有人，姚利有偿收购股权并由有限公司同意配合，通过改制形式转归到实业公司。”陕西高院生效判决查明的事实一、二审法院应予以采纳。
（二）、关于原告主体资格问题
首先，原告有限公司不具有主体资格。该公司参与了交通大厦重组改制，且在改制过程中向交通局出具了请求协助姚利办理产权及资产过户手续，故无权对案涉资产提起诉讼。
其次，有限公司于2013年4月25日做出股东会决议，明确姚利收购其余七人股权，即有限公司无权提起诉讼。
三是，原告高某、张某甲、张某乙、郝某等人的股权已经转让给姚利，不再是有限公司股东，即无权提起诉讼。
四是，一审原告虚构有限公司公章丢失事实，涉嫌伪造、涉嫌虚假或恶意诉讼。
故，原审原告皆不具有主体资格。
（三）、关于案涉房产所有权问题
根据《物权法》第九条、第十七条之规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力，不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。”铜房权证新区字第2015060X9号等8本证书，均证实该案涉房产所有权归实业公司所有，有充分的法律依据和事实依据，物权明确，毫无争议。
本案交通大厦已完成实际改制，案涉房产的所有权明晰确定，至于改制过程是否合法并不属于民事纠纷范畴，当然也不属于法院审理范围，丝毫不影响实业公司对该资产的取得。
（四）、关于案涉国有土地使用权问题
铜建国用（2004）第021-X号《国有土地使用权证书》明确表明：案涉国有土地使用权人铜川交通大厦于2014年1月改制为交通大厦实业公司，该国有土地使用权人明确，不存在争议。
《土地管理法》第十四条规定：“土地所有权和使用权争议，由当事人协商解决，协商不成的，由人’民’政’府处理。当事人对处理决定不服的，可以自接到处理决定通知之日起30日内，向人民法院起诉”；本案国有土地的使用权存在争议，原告起诉程序违法，法院办案程序违法，应交由人民政’府处理，不属于人民法院受理范围，故应依法驳回有限公司土地使用权事项的起诉。
转接：以案释法｜铜川交通大厦诉讼争议产权究竟归谁所有（二）
